创业者要警惕 公司注册资本千万不能乱登记_积累云工商

据积累云工商了解，2015年《公司法》修改后，《公司法》对注册资本实行改革，实缴登记制度转变为认缴登记制度，工商部门只登记公司认缴的注册资本总额，无需登记实收资本，不再收取验资证明文件。改革旨在取消设立公司的门槛，降低设立公司的成本，激励创业，同时，转变政府职能，进行“宽进严管”，将注册资本的数额、股东认缴的出资额、出资方式和出资期限交由公司发起人自主约定，投资人要对缴纳出资情况真实性、合法性负责。

创业者不用再为注册资本发愁，企业股东承诺认缴多少就是多少，理论上一块钱也能办公司，经营者风险自担。实行认缴登记制后注册资本的实缴已经没有期限承诺限制，也没有认缴最低限额和最高限额，股东实际缴存的注册资本，也就是会计上的“实收资本”，不再是工商登记事项，也不再需要《验资报告》。

在认缴登记改革刚刚推出时，一些媒体广泛宣传了认缴登记的好处，但没有提醒创业者风险，同时创业者也没有深入研究过《公司法》很容易想当然认为，在完全认缴制下可以认而不缴，也可以不缴，一些创业人也是在这种认识下实际操作的。但是这样做，可能会给创业者带来巨大的风险，记住天下没有免费的午餐。法院的一些判例已经证明了这点。

创业者一定要知道，事实上认缴制下公司股东的出资义务只是暂缓缴纳，而不是永久免除，在公司发生债务危机时，公司和债权人有权要求公司股东缴纳已经认缴而尚没有实际支付给公司那部分资金，以用于清偿公司债务。具体的法律规定是《公司法》第三条第二款“有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。”由此可知，股东的责任范围仍然是其认缴的全部资本。完全认缴制下的“认缴不实缴”不等于“可以不缴”，还有《公司法解释二》第二十二条“公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照公司法第二十六条和第八十条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持”，以及《公司法解释三》第十三条第二款“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持”。

以上这些规定，总结起来其实就是一句话，股东个人尚未缴纳的注册资本，与一般的债务并无区别，同样也是公司债务。知道了这个道理，我想再不会有人没事给自己凭空弄个巨大的债务帽子戴。

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