关于股权收购的那些税事_积累云工商

公司的发展需要考虑项目的投资，以股权收购获取项目的同时，关于财税的那些事时常发生，积累云工商（https://jileiyun.com/）小编告诉你。
 

案例及自我缴税情况

　　2016年9月，A公司通过法院判决取得某公司写字楼（未装修）一座，折合价款8000万元，该写字楼已过户至A公司名下，2017年A公司由于资金紧张，欲将该写字楼出售给B房地产开发公司，B公司看中该写字楼便利的交通环境有升值空间。该写字楼目前评估价值为11000万元，且A公司账面除该写字楼外，无其他实质性资产，A公司实收资本1000万元，双方拟定以股权转让方式完成该笔业务交易，股权转让价值12000万元，假设A公司所在地的税务机关，对A公司以股权转让方式转让的不动产环节不征收土地增值税。

　　B房地产公司准备收购A公司股东股权后继续开发该写字楼，计划精装修后分割出售，预计精装修成本4000万元，可实现销售收入20000万元，应缴纳各税如下：

　　应缴纳增值税＝（20000－8000）÷（1＋5%）×5%＝571.43（万元），　 应缴纳城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加＝571.43×12%＝68.57（万元）。

　　土地增值税清算收入＝20000÷（1＋5%）＝19047.62（万元），土地增值税扣除项目金额＝（8000＋4000）×（1＋20%＋10%）＋68.57＝5668.57（万元），增值额＝19047.62－15668.57＝3379.05（万元），　增值率＝3379.05÷15668.57＝21.57%，适用税率为30%，应缴纳土地增值税＝3379.05×30%＝1013.72（万元）。

　　账面利润＝19047.62－8000－4000－68.57－1013.72＝5965.33（万元），应缴纳企业所得税＝5965.33×25%＝1491.33（万元），　账面净利润＝5965.33－1491.33＝4474（万元），实际净利润＝20000－（12000－1000）－4000－571.43－68.57－1013.72－1491.33＝1854.95（万元），净投资收益率＝1854.95÷（12000－1000＋4000）＝12.36%。

　　B公司得出如下结论：该项目值得投资。

分析其缴税计划错误

　　1.增值税计算方式有误。

　　B公司通过收购A公司股东股权取得对A公司的控制权，A公司账面资产计税基础保持不变，B公司应以A公司为主体计算应缴纳的增值税。

　　预计精装修成本为4000万元，假设可以取得进项税额500万元，可实现销售收入20000万元，销项税额＝20000÷（1＋11%）×11%＝1981.98（万元），应缴纳增值税＝1981.98－500＝1481.98（万元），还有8000万元购置成本可以扣除进项税额吗？这笔购置成本只有法院判决手续，无不动产转让增值税专用发票，因此无法抵扣进项税额。

　　2.土地增值税计算方式有误。

　　A公司土地增值税清算收入＝20000－1981.98＝18018.02（万元），应缴纳城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加＝1481.98×12%＝177.84（万元）。A公司所在地税务机关对于企业购买在建房地产开发项目后继续建设再转让，土地增值税清算时，其购买在建项目所支付的价款及税金允许扣除，但不得作为取得土地使用权所支付的金额和房地产开发成本加计20%的扣除；后续建设支出扣除项目的处理按照《土地增值税暂行条例》第六条及《土地增值税暂行条例实施细则》第七条的相关规定执行。

　　土地增值税扣除项目金额＝8000＋(4000－500）×（1＋20%＋10%）＋177.84＝12727.84（万元），增值额＝18018.02－12727.84＝5290.18（万元），增值率＝5290.18÷12727.84＝41.56%，适用税率为30%，应缴纳土地增值税＝5290.18×30%＝1587.05（万元）。

　　账面利润＝18018.02－8000－（4000－500）－177.84－1587.05＝4753.13（万元），应缴纳企业所得税＝4753.13×25%＝1188.28（万元），账面净利润＝4753.13－1188.28＝3564.85（万元），实际净利润＝20000－（12000－1000）－4000－1481.98－177.84－1587.05－1188.28＝564.85（万元），净投资收益率＝564.85÷（12000－1000＋4000）＝3.77%。

　　结论：该项目勉强可以投资，若算上未统计在内的管理费用、销售费用则可能不值得投资。

　　由以上分析看出，B公司通过股权收购方式获取的不动产，其原始取得时间在2016年5月1日前后有根本区别，在2016年4月30日前可以选择适用简易计税方法。在2016年5月1日后只能适用一般计税方法，且法院判决书不能代替增值税专用发票，无进项税额可以抵扣，这种特殊情形能否选择简易计税方式呢？目前并无政策允许这样做。

　　如果A公司是于2016年4月30日前取得法院判决的不动产，又该如何处理呢？假如A公司2016年4月取得法院判决某公司写字楼（未装修）一座，折合价款8000万元，其他条件不变，B房地产公司股权收购A公司后继续开发该写字楼精装修后出售，预计精装修成本4000万元，可实现销售收入20000万元。

　　应缴纳增值税＝（20000－8000）÷（1＋5%）×5%＝571.43（万元），应缴纳城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加＝571.43×12%＝68.57（万元），土地增值税清算收入＝20000÷（1＋5%）＝19047.62（万元），土地增值税扣除项目金额＝8000＋4000×（1＋20%＋10%）＋68.57＝13268.57（万元），增值额＝19047.62－13268.57＝5779.05（万元），增值率＝5779.05÷13268.57＝43.55%，适用税率为30%，应缴纳土地增值税＝6859.05×30%＝2057.72（万元）。

　　账面利润＝19047.62－8000－4000－68.57－2057.72＝4921.33（万元），应缴纳企业所得税＝4921.33×25%＝1230.33（万元），账面净利润＝4921.33－1230.33＝3691（万元）。实际净利润＝20000－（12000－1000）－4000－571.43－68.57－2057.72－1230.33＝1071.95（万元），净投资收益率＝1071.95÷（12000－1000＋4000）＝7.15%。

　　结论：该项目虽然投资收益率不高，但是比增值税一般计税方式下获利多。

综合考虑税收等客观条件后再思考投资的问题，今天财税君所带来的计算方法分享，你明白了吗？

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